En Farmaconsulting solemos decir que el paso del tiempo no trae nada bueno a las operaciones. Y, en cuanto ese tiempo se ve alargado por razones no estrictamente necesarias, el refrán se suele ver confirmado con el surgimiento de inconvenientes que, si el ritmo hubiera sido otro, no habrían afectado a las partes. En esta serie de artículos iremos viendo cómo adecuar los plazos en la transmisión de la oficina de farmacia.

El punto álgido

Después de visitar una oficina de farmacia, de hacer sus cálculos y contrastar opiniones un farmacéutico decide plantear su oferta de compra por la oficina de farmacia. A su vez, el titular que transmite, al valorar la oferta recibida, ve cómo el proceso va finalizando. Se va terminando el dar explicaciones, aclarar números y características de su explotación, el mantener reuniones con visitantes que llegan para ver su local…. Hasta que finalmente se celebra el acuerdo: la oferta es aceptada. Ese es el momento de máxima ilusión para ambos contratantes. Los objetivos de los dos se cumplen, sus expectativas se están viendo satisfechas. Y es evidente: en el curso de esa operación, difícilmente puede mejorar una sensación tan emocionante.

Por el contrario, lo que podemos esperar a partir de ese momento es que puedan aparecer inconvenientes jurídicos, financieros, incluso tensiones personales. Estas amenazarán el pacífico discurrir de las operaciones, limando la ilusión de los intervinientes y, en definitiva, complicando su camino. Por eso, trataremos de ilustrar al lector las ventajas que ofrece la adecuación de los plazos en la transmisión. Cuanto más se dilate el tiempo que media entre el acuerdo privado y la entrega de la farmacia, con la formalización de las escrituras, mayores oportunidades damos a los problemas para aparecer o ganar protagonismo.

Opinan los expertos

Una de las fuentes de erosión de esa ilusión de ambas partes en su operación puede ser, precisamente, aquella de donde tendría que venir un mayor apoyo y celebración: conocidos, amigos de conocidos, incluso familiares no muy cercanos, etc. En cuanto tienen conocimiento del paso dado por el titular o el comprador, inician su particular serenata de prevenciones, y rumores. Generalmente sin una mínima información sobre la operación o ni siquiera sobre el sector. Pero opinar, opinan: «Me han dicho que…», «Tengo entendido que…», «Sé de muy buena tinta…». Son inicios de frases que hacen fácilmente reconocible un discurso fatuo y sin fundamento. En definitiva, nada bueno suma a la decisión ni al estado de ánimo de cualquiera de los contratantes, que, en muchos casos, reciben el dictamen de que han vendido barato o han comprado caro.

La farmacia que se entregue puede ser distinta a la que cree adquirir el comprador

Imaginen que pocos días después de formalizarse el contrato privado de compraventa, cambian las normas o se decreta un estado de alarma a nivel nacional. Matizaciones jurídicas aparte, lo que sí está claro es que la oficina de farmacia va a cambiar. El titular entregará una explotación diferente de la que el comprador conoció cuando se decidió a adquirirla. Esto dará, como mínimo, posibilidades de discusión, roces y, probablemente, la perspectiva con que serán valorados por las partes cualesquiera otros asuntos que puedan surgir a partir de ahora.

Normativa de ordenación farmacéutica

Las normas de ordenación farmacéutica de las comunidades autónomas, más las ciudades autónomas, constituyen 19 fuentes normativas que pueden afectar notable y repentinamente a una oficina de farmacia y, por lo tanto, a la operación de que sea objeto (imposición de plazos de titularidad previa antes de una transmisión, creación de trámites nuevos como la solicitud previa de autorización de transmisión) o hacer que se condicione de algún modo el servicio de esta farmacia, por ejemplo, exigiendo que se contrate más personal o se modifiquen los horarios; o incluso imponiendo prohibiciones de transmisión, como hemos vivido no hace tanto tiempo. Alargando de esta manera los plazos de transmisión.

Todas estas posibilidades son «sucesos» que pueden acontecer en cualquier momento. Y aunque seamos conocedores de la llegada de una nueva norma, tampoco podremos estar seguros, puesto que puede cambiar en el último momento.

«La financiación depende estrechamente de las tasaciones de los bienes que sean ofrecidos en garantía de los préstamos por el adquirente«

La financiación

Otro capítulo con especial protagonismo es la financiación requerida por la parte compradora. A lo largo de más de 30 años de trabajo en Farmaconsulting hemos podido ver cómo un banco que aprobó algunas operaciones cambió posteriormente de política estratégica, negándose a financiar esas operaciones ya aprobadas. Después de esto, casi cualquier cosa puede caber en el capítulo de amenazas instaladas en la demora de los plazos.

Un ejemplo muy usual es la caducidad de la aprobación. Cada entidad tiene sus plazos de caducidad. Tales plazos suelen oscilar entre dos y cuatro meses. De modo que si dejamos pasar esos plazos nos veremos, al menos, en la necesidad de solicitar una ampliación de la validez de esa financiación. ¿Y si ahora no se nos concede?

Además, la financiación depende estrechamente de las tasaciones de los bienes que sean ofrecidos en garantía de los préstamos por el adquirente. También con sus plazos de validez, seis meses en la actualidad. El plazo puede ser renovado, pero ¿estamos seguros de que no puede cambiar la valoración inicial?

Tampoco hay que perder de vista el hecho de que muchos de esos bienes que van a ser objeto de hipoteca pertenecen a personas distintas del adquirente. Generalmente familiares, sobre todo en el caso de farmacéuticos jóvenes. La posibilidad de aportar tales bienes como garantía también depende de cambios de opinión, llegada de conflictos familiares o incluso problemas de salud de los propietarios, que retrasarán, o quién sabe si incluso pueden llegar a descartar, la aportación de un determinado bien como garantía.

«Cuanto más tiempo tardemos en formalizar la escritura de transmisión, y la consiguiente entrega de la oficina de farmacia al adquirente, mayores serán las facilidades que concedamos al destino para que, por una u otra razón, se nos complique la vida«

El personal de la oficina de farmacia

Otra de las vías por donde pueden llegar cambios en la configuración de la oficina de farmacia que analizó el adquirente es el capítulo de relaciones con el personal. En una transmisión de oficina de farmacia se produce la «sucesión de empresa», es decir, el adquirente sucede en las relaciones laborales existentes en la oficina de farmacia tal y como estaban en el momento de formalizarse la entrega.

Pero es más que posible, y más probable a medida que pase el tiempo, que en esa sucesión aparezcan problemas: empleados que no aceptan la personalidad del futuro titular; adquirentes que no están conformes con el modo de proceder de uno u otro empleado, y sobre los que se tiene una visión limitada, de días u horas… Adicionalmente, nos podremos encontrar con novedades en el delicado campo jurídico laboral: una solicitud de excedencia por alguno de los empleados, bajas por enfermedad, ceses, solicitudes de modificación de las condiciones laborales…

La conclusión siempre es la misma: cuanto más tiempo tardemos en formalizar la escritura de transmisión, y la consiguiente entrega de la oficina de farmacia al adquirente, mayores serán las facilidades que concedamos al destino para que, por una u otra razón, se nos complique la vida. No es momento de relajaciones y es de vital importancia reducir los plazos de la transmisión.

En el siguiente artículo comentaremos algunas circunstancias intrínsecas de la oficina de farmacia o relativas a la voluntad de los contratantes que pueden retrasar o incluso poner en peligro el buen resultado del acuerdo de transmisión.