Convenios accesorios a la compraventa de una oficina de farmacia I
Con la coincidencia de la voluntad de dos personas respecto a la cosa objeto de contrato y su precio ya ha nacido válidamente un contrato de compraventa. Esta es la esencia del contrato pero, y aunque a menudo no somos conscientes, lo cierto es que la compraventa lleva aparejado un surtido conjunto de contratos accesorios que, en la mayoría de los casos, prácticamente siempre si hablamos de transmisión de oficina de farmacia, son vitales para definir con precisión el entendimiento entre las partes y otras personas o entidades afectadas, y para asegurar que la operación en su conjunto se desarrolle con la mayor seguridad y comodidad entre las personas que intervienen.
Es usual que el eje de la compraventa llame la atención de los contratantes hasta el punto de captar en exclusiva su interés y previsión, dejando para otro momento, o incluso olvidando, detalles que sin parecer esenciales pueden ocasionar serias controversias e incluso responsabilidades, llegando incluso a hacer peligrar la operación.
Haremos un breve repaso de estos contratos accesorios con el propósito de que estas líneas sirvan de recordatorio a los lectores para afrontar con una visión global la compra o venta de su oficina de farmacia.
Relaciones con proveedores.
La oficina de farmacia, como explotación económica que es, cuenta con su correspondiente grupo de proveedores, con quienes expresa o verbalmente se han establecido contratos de suministro en los que querrá, o no, suceder la parte compradora.
¿Seguirán surtiendo a la oficina de farmacia las mismas cooperativas o almacenes? ¿Se continuará con el mismo número de teléfono?
En ocasiones, esta sucesión no depende únicamente de las partes. Por ejemplo, esto ocurre con el contrato de seguro, en el que siempre es necesario el consentimiento de la entidad aseguradora si pactamos la subrogación por el tiempo que reste hasta el próximo vencimiento.
En casos como el aludido contrato de seguro, o en algunos de mantenimiento, por ejemplo de equipos informáticos, se suele dar la circunstancia, además, de que el titular ha hecho el abono de las cuotas correspondientes a todo el año con anterioridad a la formalización de la compraventa de la oficina de farmacia y, si no se prevé la subrogación de la parte compradora en esos contratos, es frecuente que se formalicen, por ejemplo, nuevos seguros de incendios, cuando la oficina de farmacia ya estaba asegurada.
Leasing y renting.
Otro ejemplo de contrato que afecta a la transmisión, y lo vemos frecuentemente, se da cuando en la oficina de farmacia existen elementos poseídos en base a un contrato de "leasing", o en "renting": estos contratos son fuente de serios problemas si no se habla de ellos en el cierre de la operación, puesto que el comprador, por lógica, y porque así lo afirma la normativa civil, tiende a pensar que todo lo que hay instalado en el local de la oficina de farmacia está incluido en la compraventa. Es muy peligroso dejar esta información para documentos o acuerdos posteriores; por los malentendidos que se pueden generar, y porque en el caso de pactar la continuidad del comprador en esos contratos, es imprescindible someter esta circunstancia a la aprobación de la entidad correspondiente.
"Efectos personales".
Se sobreentiende normalmente que los objetos de exclusivo uso personal del transmitente no se incluyen en la operación. De acuerdo, pero ¿Qué entendemos por elementos o efectos personales? Cada cual, una cosa diferente. Parece clara la distinción si ponemos de ejemplo el bolso de mano de la vendedora, claro, ¿y el ordenador portátil que hay sobre la mesa de su despacho, en la rebotica? Se suele repetir la coincidencia de diferentes conclusiones: para el vendedor no está incluido en la venta, y para el comprador si. No se arriesguen a tener una discusión o simplemente a causar mala impresión al otro contratante: aclárenlo detalladamente, por escrito, y cuanto antes.
La participación en el capital de las cooperativas
Es conocido que las cooperativas de distribución de medicamentos exigen la asociación como miembro de la cooperativa del farmacéutico comprador para continuar con el suministro a la farmacia.
El importe de esta participación, que varía mucho dependiendo de cada entidad, así como los modos y plazos de abono, no se incluye necesariamente (al contrario de lo que se piensa en ocasiones) entre los apartados incluidos en la compraventa. De hecho, esta participación ni siquiera se considera por la normativa tributaria como "afecta a la actividad", de modo que si un comprador entiende que en su operación deberían estar incluidas las participaciones en el capital de alguna cooperativa, deberá negociarlo y aclararlo antes de cerrar su acuerdo de compraventa.
La inclusión del comprador como socio de la cooperativa lleva sus plazos, por lo que es aconsejable entablar relaciones con los proveedores tan pronto como sea posible.
El local de la oficina de farmacia.
Pero si hemos de destacar un asunto relacionado con la compraventa de la oficina de farmacia, en el que la voluntad de las partes puede verse superada por la intervención de otras personas o entidades, es la legitimación del comprador para el uso del local; ya sea en compraventa, o en arrendamiento.
Si se ha pactado la compraventa entre las partes, cuidado con la existencia de cargas, y especial atención a las inscripciones registrales: no basta con que el préstamo hipotecario esté abonado en su totalidad, es preciso también que la hipoteca esté cancelada registralmente y si no lo está, el vendedor no debe dejar para el último momento el hablar con su banco para concertar los trámites de esa cancelación, o de lo contrario, podrá ocasionar problemas al comprador que probablemente no podrá suscribir préstamos con la garantía de este local hasta que la carga se borre del registro.
Si el local se posee en alquiler por el vendedor, nos encontramos ante un auténtico mundo de posibilidades: enemistad con el propietario, protagonismo de asesores ajenos a la compraventa… Esta negociación debe prepararse con mucho detenimiento, valorando seriamente todos los riesgos y concretando previamente los objetivos de la negociación, antes de dirigirse al propietario para proponer el nuevo contrato.
Puede ampliar información sobre la negociación del contrato de arrendamiento, puesto que Farmaconsulting dedicó una serie de artículos a este asunto en la revista "El Farmacéutico", en los números 424 y 425 de 2009.
Circunstancias que, en principio, puede parecernos que no tiene importancia, se convierten en serios obstáculos para formalización de préstamos, dependiendo de cada entidad, por ejemplo, las hay que no aceptan como garantía una hipoteca mobiliaria cuando el local – aunque sea de tercera persona, ajena a la venta de la oficina de farmacia-, está a su vez hipotecado. Otras entidades, tampoco aceptan que el local, sea de quien sea, en venta o en alquiler, no esté registrado. Consulte cada uno de estos casos con su entidad antes de avanzar demasiado en la negociación de su préstamo.
En nuestro próximo artículo, se incluirán consejos de índole laboral, administrativa o tributaria que seguramente ayudarán a las partes a llevar a cabo su operación sin sobresaltos de última hora.
Aspectos vinculados con la compraventa | Resumen de comentarios |
Proveedores. | Iniciar los contactos comerciales cuanto antes, con especial atención al suministro de existencias y al contrato de seguro. |
Leasing, renting. | Se deberá detallar en los contratos su existencia, y acuerdos al respecto: evitaremos malos entendidos sobre su propiedad. |
Elementos incluidos. | Lo más cómodo, detallar contractualmente qué no está incluido en la transmisión: evitemos suposiciones. |
Participación en cooperativas. | No está incluida en la venta necesariamente, ni siquiera es "elemento afecto" en materia fiscal. |
Uso del local. | No se centren exclusivamente en lo que quieren las partes o acepta el arrendador: los bancos suelen tener exigencias que hay que conocer de antemano. |
Félix Ángel Fernández Lucas Abogado. Subdirector General de Farmaconsulting Transacciones S.L. felix@farmaconsulting.es